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I. 总则

1.1 除另有明确约定外，图湃作为卖方向买方（“买方”）交付的任何产品和服务应仅受本协议规定的销售条款和条件的约束。买方的条款和条件仅在卖方明确书面接受时适用。

1.2 买方承诺在整个合同期间遵守适用的出口管制规则，包括但不限于根据适用出口管制规则的要求提供相关书面文件。如果在合同期限内，卖方发现买方违反适用的出口规定或未能按要求提供材料，卖方有权中止或终止履行合同，不承担任何赔偿责任。如果卖方因适用的出口管制规则（如原产国或出口国的出口管制规定）而无法及时或无法提供产品和/或提供服务，则应适用第十四条不可抗力。

II. 合同的要约和缔结

2.1 如果未书面明确约定报价有法律效力，则卖方提供的报价系无约束力的报价，即要约邀请。任何产品交付或合同成立只能在卖方书面确认买方订单或订购产品装运后进行。

III. 价格、费用分摊

3.1 合同价格是指买方应向卖方支付的购买产品的价格，包括设备和配件的价格之和。

3.2 合同价格不包括任何在卖方所在国到期应付的税款或费用。现在或今后可归于销售合同/订单标的的所有适用的费用、关税、过路费、行政征费、附加费或税款均应由买方在合同价格之外计算并支付。

IV. 交付

4.1 除非另有明确约定，交付地点为我们位于中国北京的仓库，一旦货物包装完毕并可供提货时（《国际贸易术语解释通则2020》工厂交货，指定地点：北京市昌平区双营西路79号院16号三、四、六层），风险转移至买方。

4.2 只有经双方书面明确确认，交付期限才能被视为双方同意。交付期限应自图湃确认订单之日开始计算，但是，在任何情况下均不得早于订单所有细节的解决，包括任何所需的官方证明的提供。如果非因图湃过错导致产品或服务无法按时交付，则在图湃及时通知备妥装运之日，应被视为满足交付期限。

4.3 在不损害图湃享有的进一步合法权利（包括但不限于因买方违约而享有的权利）的前提下，期限和日期应按照买方未能遵守其对图湃负有的义务的期间相应顺延。

4.4 如果对买方而言是合理的，则图湃有权要求交付部分产品或服务。

4.5 如果买方未能在销售合同/订单规定的交付期限内接收产品，卖方有权向买方发出通知终止本协议。在此情况下，卖方没有义务退还买方已支付的全部货款。在买方接收产品之前，产品存储过程中产生的额外费用由买方补偿给卖方。

4.5 卖方在两次宽限期（累计不少于九十日）后仍未交付产品的，买方可以要求解除本合同，但妨碍交付的原因仅为临时性的且交付延误不会对买方造成不合理的影响除外。

V. 运输、风险转移

5.1 如果因买方的原因导致某次装运发生延误，则产品意外性的变质、损失和损毁的风险应于卖方通知装运准备就绪之时便转移给买方。风险转移之后所需的仓储成本应由买方承担。上述规定不影响任何其他权利的主张。

5.2 如果买方不履行收货义务，则卖方应有权向买方主张偿还与之有关的任何开支，且产品意外性的变质、损失和损毁的风险应转移给买方。

VI. 付款

6.1 除双方另有约定外，产品应在以下条件下付款：卖方书面确认销售合同/订单后[30]日内支付100%预付款。如果买方未能根据第6.1条向卖方支付任何款项，卖方有权暂停供应产品，直至收到买方的全额付款。

6.2 一旦发生付款违约或者从付款到期日起，卖方有权要求买方支付每月百分之二的违约利息。卖方保留要求更高实际损失的权利。

VII. 所有权的保留

7.1已交付的产品（在所有权保留的前提下出售的产品）仍是卖方的财产，直至所有合同价值的应收款（无论基于何种法律依据）全部付清。

7.2 如果买方在完全支付货款前已将产品转卖的，则卖方在买方就交付产品应付账款范围内，对转卖产品的收益享有所有权，买方只是作为卖方的受托人对转卖收益进行占有。

7.3 如果买方未履行付款义务或未完成合同其他约定义务，卖方依法享有解除合同并取回交付产品的权利。

III. 软件权利

8.1 当交付的产品中包含软件时，买方将被授予一项非排他性的许可，以使用该交付的软件（包括其文件）。

8.2 源程序应仅根据单独的书面协议提供。

IV. 检验

9.1 产品交付后买方应立即仔细检验产品的状况，以此来审核交付是否完整。如果买方在交付后的合理期限内，最迟不超过七（7）日，未通知卖方任何规格不符，或买方在生产环境中或其日常业务过程中使用了产品，产品应视为已通过检验或验收，对修理或更换后的产品的再次检验或验收，适用前述期限的规定。

9.2 在产品交付之后，若卖方和买方对产品的规格或数量上存在任何争议，买方应向双方一致认可的质量检验机构申请对产品的质量或数量进行检验。

9.3 本协议项下的质保规定不受产品检验或验收的影响。

V. 品质保证

10.1 质保有效期为自安装之日起一年，但最长不超过装运后14个月，前提是质量缺陷是由图湃的生产和制造行为引起的。

10.2 非图湃产品的质保有效期及保修条款按照该产品制造商的有关规定执行。

10.3 如果买方在质保有效期内对产品提出有效的质保请求，则卖方应进行补救。补救的方式可以是维修瑕疵产品，也可以是调换瑕疵产品，由卖方自行决定。卖方应仅承担对瑕疵产品进行补救所需的成本。除卖方另行书面同意外，被指称具有瑕疵的产品应以原始包装或同等包装退回卖方检查，并由买方预付运输费。

10.4 卖方应有权根据自己的法定权利拒绝对瑕疵产品进行补救。如果买方未遵守卖方关于退回瑕疵产品的要求，则卖方可拒绝对瑕疵产品进行补救。

10.5 卖方的产品的规格，尤其是要约和产品手册中所含的图片、图纸、重量数据、尺寸和容量，均将被视为平均数据。该等规格和数据在任何情况下，均不构成关于产品的品质保证，而只是关于产品的说明或标记。

10.6 如果卖方供应的产品上的任何瑕疵系由正常磨损造成的（但不属于由图湃的生产和制造行为引起的质量缺陷），则卖方不承担此等瑕疵责任。未经卖方同意，买方对被篡改或更改的缺陷产品不享有任何权利，但买方能够证明所指的瑕疵并不是因为对产品的此等不当改动或篡改造成的情形除外。

10.7 如果未遵守操作或维护说明，如果对交付的产品或服务进行了更改，如果更换的零件或使用的材料不符合卖方原产品规格，则任何保修均应无效，除非买方能够证明所述缺陷是由另一原因所致。卖方的质保责任不适用于以下几种情况：(i) 买方不当安装或测试，(ii) 买方未能提供产品所需的合适的工作环境或仓储环境，(iii) 买方将产品用于设计用途以外的目的， (iv)买方未能依照适用的操作流程对产品进行监控和操作， (v) 未经卖方授权买方擅自对产品作附加、拆解或改装， (vi) 异常的机械、物理或电气负载， (vii) 卖方以外的任何人（经卖方授权的除外）对产品做的修理，(viii) 对产品的野蛮搬运或 (ix) 买方任何其他形式的滥用、不当使用、疏忽或事故。除上述规定的明示保证外，卖方不对所供产品的符合任何特殊目的、适销性、不造成任何侵权等做出任何明示或暗含的声明或保证。卖方仅在本条规定的范围内就违反质量保证义务承担责任，无论买方的索赔请求是基于合同还是侵权（包括过错和严格责任）或其他。

10.8 买方应有义务在发现质量问题时立即以书面或邮件方式将产品瑕疵告知卖方，并应当尽其合理义务减少损失或者避免损失扩大。

10.9 买方获得损害赔偿或补偿的任何权利，应受本条款和条件的第12条（有限责任）的约束。

III. 服务

11.1 卖方可通过其指定的公司提供售后服务以及与产品销售有关的其他服务（视具体情况而定）。

IV. 有限责任

12.1 卖方的损失赔偿责任，无论是因违约还侵权导致，应仅限于卖方在缔结本合同时可预知因违反合同所造成的典型损害。在适用法律所允许的最大范围内，在任何情况下卖方无须对本协议或任何合同项下的任何特别的、偶然的、惩罚性的、惩戒性的、非直接的或间接损失承担任何责任，包括但不限于无论何种原因引起的利润损失、生产损失、收入损失、利息损失、资金损失、财务损失、商誉损失、使用损失、机会损失或生产力损失，即使买方已被告知此类损失产生的可能性。且除因卖方故意或重大过失造成的财产损害以及人身伤害情形外，卖方对任何种类的损失或损害的累计赔偿责任在任何情况下不应超过造成损害的产品的价款。

12.2 本合同下卖方承担的任何及所有违约金的金额累计不超过相关产品价格的百分之五（5％）。

12.3 买方必须提示最终用户每隔一段合理时间保存数据。卖方对自己供应的软件不承担软件程序造成的数据损失或篡改的责任。

V. 知识产权

13.1 如果在使用卖方交付的产品或提供的服务过程中，出现由于侵犯某一知识产权而致使第三方针对买方提出索赔之情形，则卖方应负责为买方取得继续使用产品或服务的权利，但前提是买方立即书面告知了此等第三方索赔，且保留了卖方采取一切适当的抗辩和庭外行动的权利。无论是否采取上述行动，如果在合理的经济条件下继续使用卖方交付的产品或提供的服务被证明为不可能，则卖方可自行决定，或是修改或调换特定产品或服务，以去除其法律上的瑕疵，或是收回该等产品或服务，同时将先前已支付给卖方的售价减去相当于该等产品或服务的使用寿命的金额后的余额，退还给买方。

VI. 不可抗力

14.1 卖方不对因洪水、火灾、地震、干旱、战争、全球或地区流行病、政府限制、政府行为或任何其他在签订本合同时无法预测且卖方无法控制、避免或克服的事件而未能或延迟履行本合同的全部或任何部分负责。卖方履行本合同的期限应延长至与受上述事件影响的时间相等的程度。但是，卖方将尽快以书面形式通知买方此类不可抗力事件的发生。

III. 出口管制

15.1 产品和服务（包括任何相关技术或文件在内）的销售、转售和处分应适用德国、欧盟、美国及其它有关国家在进出口管制方面的规定。将产品转售给任何禁运国家、禁售相对人或者将产品用于或可能用于军事目的、ABC武器（即原子武器、细菌或生物武器和化学武器这三类武器的简称）或核技术的人士均需获得许可。买方在签发其订单的同时声明遵守上述法规和规定，并声明产品不会直接或间接地交付给禁止或限制进口该等产品的国家。买方承诺并保证其已取得其签署和履行本合同所需的一切许可与批准，包括但不限于营业执照、就产品的进口、转售、使用、转出口所需的一切许可与批准，视具体情况而定。

IV. 保密及个人信息保护

16.1 除以书面方式另作明确规定之情形外，向卖方提供的、与订单有关的任何信息均不被视为保密信息，但信息的保密性质显而易见的情形除外。

16.2 如果在合同的谈判、订立和履行过程中买方向卖方提供了个人信息(“个人信息”)，买方承诺个人信息均以合法方式获得并向卖方提供，并授予卖方及其关联公司（无论是位于中国境内或境外），存储、处理、传递和使用个人信息的许可。“使用”是指用于本合同的履行以及双方业务关系管理（“用途”）。并且买方理解并同意，在对个人信息保密且遵守适用的法律法规的情况下，为前述用途，卖方可在第三方数据库平台（无论是位于中国境内或境外）上使用、存储个人信息。

V. 适用法律及争议解决

17.1本协议的效力、解释和执行以及本协议项下产生的双方的权利和义务应受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾的法律）管辖，但冲突规范除外。本协议明确排除《联合国国际货物销售合同公约》。

17.2 由本合同引起的或与之相关的任何争议、争论、分歧或权利主张，包括本合同的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或者由本合同引起的或与之相关的非合同义务方面的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时上海国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则仲裁解决。本仲裁条款适用的法律为中华人民共和国法律（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。仲裁地为上海。仲裁员人数为三名。仲裁程序以中文进行。

17.3 在仲裁过程中，除存在争议、正进行的部分外，应继续履行本合同。

III. 其他规定

18.1 如果本通用条款和条件的任何条款全部或部分无效，其余条款或其中各部分的有效性不受影响。

18.2 未经卖方事先书面同意，买方在本合同下的任何或全部权利和义务不得转让给任何第三方。

18.3 除非双方另行书面同意，否则不得对本合同的全部或任何部分进行修订。

18.4 本合同如以英文和中文两种语言书就，两种语言的文本如有冲突，以英文文本为准。

18.5 通过电子邮件交换pdf格式的已签署文件应与交换湿墨水签名原件具有相同的法律效力。

18.6 本通用销售条款和条件在 TowardPi的官方网站[]上公布，该通用销售条款和条件可能会随时间更新。